Offro consulenza ed assistenza stragiudiziale e giudiziale di diritto italiano, nell'ambito della gestione del rischio e della responsabilità personale degli amministratori di società di capitali.

𝗔𝗹𝗰𝘂𝗻𝗶 𝗽𝗿𝗶𝗻𝗰𝗶𝗽𝗶 𝘀𝘂𝗴𝗹𝗶 𝗮𝗱𝗲𝗴𝘂𝗮𝘁𝗶 𝗮𝘀𝘀𝗲𝘁𝘁𝗶 𝗲 𝘀𝘂𝗹𝗹𝗮 𝗿𝗲𝘀𝗽𝗼𝗻𝘀𝗮𝗯𝗶𝗹𝗶𝘁𝗮̀ 𝗴𝗲𝘀𝘁𝗼𝗿𝗶𝗮


Il regime della responsabilità limitata delle SRL e SPA, 𝙣𝙤𝙣 𝙥𝙧𝙤𝙩𝙚𝙜𝙜𝙚 𝙞𝙡 𝙥𝙖𝙩𝙧𝙞𝙢𝙤𝙣𝙞𝙤 𝙥𝙚𝙧𝙨𝙤𝙣𝙖𝙡𝙚 delll’amministratore/i.

È una delle più pericolose illusioni, ed è diffusa.

La responsabilità limitata tutela solo il patrimonio personale del socio di capitale.
Socio che, qualora assuma decisioni gestorie, sia in caso tale potere sia previsto dallo statuto, oppure sia esercitato di fatto, anche solo influenzando in maniera determinante l’amministratore.

Il socio che sia anche amministratore, sarà quindi illimitatamente responsabile col suo patrimonio personale, per l'eventuale mala gestio di cui si rendesse responsabile.

L’amministratore deve rispondere del suo operato e si espone col suo patrimonio, sia nei confronti della società (nelle SRL un singolo socio con una quota dell’1% può avviare una causa di responsabilità verso il CDA o il singolo consigliere), si verso i creditori, sia verso i terzi che abbiano subito danni diretti dal suo operato.

Ed in caso di socio e amministratore unico?

La situazione cambia di poco: egli sarà sempre personalmente responsabile nei confronti dei creditori (per danni al patrimonio sociale che li pregiudichino) e nei dei terzi.

Il vero ed unico scudo difensivo dell'amministratore è dato dal principio dell’𝙞𝙣𝙨𝙞𝙣𝙙𝙖𝙘𝙖𝙗𝙞𝙡𝙞𝙩𝙖̀ 𝙙𝙚𝙡𝙡𝙚 𝙨𝙘𝙚𝙡𝙩𝙚 𝙜𝙚𝙨𝙩𝙤𝙧𝙞𝙚, ovvero la c.d. 𝙗𝙪𝙨𝙞𝙣𝙚𝙨𝙨 𝙟𝙪𝙙𝙜𝙢𝙚𝙣𝙩 𝙧𝙪𝙡𝙚: l’Autorità giudiziaria non può sindacare il merito delle scelte, ma solo il loro processo formativo, ovvero il metodo.

Dal 2019 e sempre con maggior vigore, si parla di obbligo e responsabilità per gli amministratori di istituire 𝙖𝙨𝙨𝙚𝙩𝙩𝙞 𝙤𝙧𝙜𝙖𝙣𝙞𝙯𝙯𝙖𝙩𝙞𝙫𝙞, 𝙖𝙢𝙢𝙞𝙣𝙞𝙨𝙩𝙧𝙖𝙩𝙞𝙫𝙞 𝙚 𝙘𝙤𝙣𝙩𝙖𝙗𝙞𝙡𝙞 𝙖𝙙𝙚𝙜𝙪𝙖𝙩𝙞 𝙖𝙡𝙡𝙖 𝙣𝙖𝙩𝙪𝙧𝙖 𝙚 𝙙𝙞𝙢𝙚𝙣𝙨𝙞𝙤𝙣𝙞 𝙙𝙚𝙡𝙡’𝙞𝙢𝙥𝙧𝙚𝙨𝙖.

Di nuovo c’è solo il nome, perché è una regola da considerarsi esistente sin dall’entrata in vigore del codice civile nel ‘44, derivante dall’obbligo di diligenza ex art. 1176 c.c. e dalla responsabilità extra contrattuale ex art. 2043 c.c..

Ma questa nuova espressione (il concetto di adeguatezza della struttura amministrativa era stata in realtà già contemplata dall’art. 149 del D. Lgs. 58/1998 - Testo unico dell’intermediazione finanziaria - TUF), divenuta “di moda” soprattutto tra i consulenti e commentatori, ha comunque ottenuto una progressiva sensibilizzazione sull’obbligo degli amministratori di strutturazione societaria, 𝙖𝙨𝙨𝙚𝙩𝙩𝙞 𝙤𝙧𝙜𝙖𝙣𝙞𝙯𝙯𝙖𝙩𝙞𝙫𝙞, 𝙖𝙢𝙢𝙞𝙣𝙞𝙨𝙩𝙧𝙖𝙩𝙞𝙫𝙞 𝙚 𝙘𝙤𝙣𝙩𝙖𝙗𝙞𝙡𝙞 𝙖𝙙𝙚𝙜𝙪𝙖𝙩𝙞 𝙖𝙡𝙡𝙖 𝙣𝙖𝙩𝙪𝙧𝙖 𝙚 𝙙𝙞𝙢𝙚𝙣𝙨𝙞𝙤𝙣𝙞 𝙙𝙚𝙡𝙡’𝙞𝙢𝙥𝙧𝙚𝙨𝙖, e un’𝙖𝙩𝙩𝙚𝙣𝙯𝙞𝙤𝙣𝙚 𝙖𝙡𝙩𝙧𝙚𝙩𝙩𝙖𝙣𝙩𝙤 𝙘𝙧𝙚𝙨𝙘𝙚𝙣𝙩𝙚 𝙙𝙖 𝙥𝙖𝙧𝙩𝙚 𝙙𝙚𝙞 𝙏𝙧𝙞𝙗𝙪𝙣𝙖𝙡𝙞, sull’operato degli organi di governo societario.

Il rischio non è eliminabile nell’attività d’impresa, e l’assenza del primo comporta l’inesistenza della seconda.

𝙇𝙖 𝙧𝙚𝙨𝙥𝙤𝙣𝙨𝙖𝙗𝙞𝙡𝙞𝙩𝙖̀ 𝙨𝙤𝙧𝙜𝙚 𝙦𝙪𝙖𝙣𝙙𝙤 𝙡𝙖 𝙥𝙚𝙧𝙙𝙞𝙩𝙖 𝙨𝙪𝙗𝙞𝙩𝙖 𝙙𝙖𝙡 𝙥𝙖𝙩𝙧𝙞𝙢𝙤𝙣𝙞𝙤 𝙨𝙤𝙘𝙞𝙖𝙡𝙚 𝙙𝙚𝙧𝙞𝙫𝙖 𝙙𝙖 𝙪𝙣𝙖 𝙣𝙤𝙣 𝙘𝙤𝙧𝙧𝙚𝙩𝙩𝙖 𝙥𝙧𝙚𝙫𝙞𝙨𝙞𝙤𝙣𝙚 𝙚 𝙜𝙚𝙨𝙩𝙞𝙤𝙣𝙚 𝙙𝙚𝙡 𝙧𝙞𝙨𝙘𝙝𝙞𝙤.

Condotta possibile solo tramite un’idonea strutturazione societaria che preveda organigrammi, ruoli e mansioni, processi e relative procedure, e una comunicazione interna efficace e circolare.

Tale impianto organizzativo rappresenta la razionalità gestionale: la generazione, raccolta, conoscenza ed utilizzo dei dati necessari e utili per operare delle scelte avvedute.

Ma anche una simile organizzazione gestoria può in principio non bastare, se non si è in grado di dimostrare sia che essa esista (potendo in principio essere verbale), sia che essa sia effettivamente funzionale alla gestione, ovvero concretamente utilizzata (potendo essere strutturata anche solo sulla carta).

Il mio ruolo consiste nell'affiancare imprenditori e amministratori nella gestione del rischio, aiutandoli a:
- conoscere e comprendere le norme
- applicarle con equilibrio
- comunicare con le professionalità interne o esterne con le quali è necessario strutturare o rinforzare gli assetti e la gestione del rischio

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